Kategorie: Aktiengesellschaft (SE) / GmbH

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Gesellschafterrechte auch ohne Gesellschafter­stellung?

Der BGH hat sich Ende 2018 und nochmals in 2019 in zwei Grundsatzurteilen mit der Frage beschäftigt, wie weit die formale Legitimationswirkung einer zum Handelsregisterordner genommenen Gesellschafterliste insbesondere in Fällen der Zwangseinziehung reicht. 1. BGH, Urteil vom 20. November 2018 – II ZR 12/17 Dem ersten Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Anteile eines Gesellschafters […]

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Der BGH hat sich Ende 2018 und nochmals in 2019 in zwei Grundsatzurteilen mit der Frage beschäftigt, wie weit die formale Legitimationswirkung einer zum Handelsregisterordner genommenen Gesellschafterliste insbesondere in Fällen der Zwangseinziehung reicht. 1. BGH, Urteil vom 20. November 2018 – II ZR 12/17 Dem ersten Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Anteile eines Gesellschafters […]

Vorstandsanstellung – Vereinbarung freiwilliger Sonderzahlungen

Im Dienstvertrag eines Vorstandes einer Aktiengesellschaft kann wirksam vereinbart werden, dass Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligt werden und es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt, aus denen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann. BGH, Urteil vom 24. September 2019 – Az. II ZR 192/18 Der klagende Vorstand erhielt für seine Tätigkeit ein „Jahresbruttogrundgehalt“ in Höhe von […]

Beendigung unwirksamer Anstellungsverträge eines GmbH-Geschäftsführers – BGH, Urt. v. 20.8.2019 – Az. II ZR 121/16

Nicht selten wird übersehen, dass für den Abschluss eines Anstellungsvertrages mit einem GmbH-Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung, bei entsprechender Regelung in der Satzung der Aufsichtsrat, zuständig ist. Ein dann von einem (anderen) Geschäftsführer oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden allein abgeschlossener Geschäftsführeranstellungsvertrag ist unwirksam. Ein solcher unwirksamer Anstellungsvertrag wird bei Kenntnis der Gesellschafter bzw. des Aufsichtsrats von der Tätigkeit des […]

Geschäftsführervergütung bei Drittanstellung – Unwirksame Weiterbelastung der Vergütung (Umlage)

Es ist anerkannt, dass Vorstände und Geschäftsführer von einer anderen Gesellschaft der Unternehmensgruppe angestellt und bezahlt werden können, als dem, in dem sie zum Organ bestellt sind („Drittanstellung“), etwa wenn sie auch bei Tochtergesellschaften entsprechende Ämter ausüben, aber von der Muttergesellschaft weiter bezahlt werden. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass bei einer Weiterbelastung der (anteiligen) Vergütung […]

Schriftliche Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitglieds oder per Telefon

Es kommt vor, dass Aufsichtsratsmitglieder an der persönlichen Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung gehindert sind. Sofern eine für die Beschlussfähigkeit ausreichende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern an der Sitzung teilnehmen, schließt dies eine Beschlussfassung regelmäßig nicht aus. Gehinderte Aufsichtsratsmitglieder müssen danach, sofern sie nicht an der Beschlussfassung mitwirken wollen, nichts tun. Die Beschlüsse können auch ohne ihre Teilnahme […]

Reichweite der Vertretungsbefugnis des Vorstands

Keine Vertretung der AG durch den Vorstand bei Verträgen mit Gesellschaften des Vorstands oder mit von diesem beherrschten Gesellschaften Urteil des BGH vom 15. Januar 2019 – II ZR 392/17 Die klagende Aktiengesellschaft schloss, vertreten durch ihren Vorstand D., mit der beklagten Verkäuferin einen Geschäftsanteilskaufvertrag über Anteile an einer GmbH. D. war zugleich Alleingesellschafter und […]

Eine Schlosssanierung mit Folgen – Anforderungen bei Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats (BGH vom 10. Juli 2018 – II ZR 24/17)

Der Beklage war Vorstand einer Aktiengesellschaft deren Alleinaktionärin die Stadt D. ist. Die Gesellschaft beabsichtigte ein Schloss und einen Wirtschaftshof zum Zwecke der Sanierung und anschließender Vermietung zu übernehmen. Die Satzung sah vor, dass der Vorstand zur Ausführung von Bauten und Neuanschaffungen die 200.000 EUR übersteigen, die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen muss. Der Vorstand ließ […]